YRITYSKAUPAT

Mitä eroa on liiketoimintakaupalla ja osakekaupalla?

Yrityskaupalla tarkoitetaan järjestelyä, jossa joko yrityksen liiketoiminta tai osakkeet vaihtavat omistajaa. Käytännössä yrityskauppa toteutetaankin joko liiketoimintakauppana tai osakekauppana. Toteuttamistapa määrittää muun muassa kenelle yrityksen oikeudet, vastuut ja velvollisuudet kaupan jälkeen kuuluvat.  

Yrityskaupan taustalla voi olla monia syitä, esimerkiksi sukupolvenvaihdos tai yrityksen siirtäminen investointimielessä kokonaan uudelle omistajalle. Usein on järkevää tehdä ennakkovalmisteluita ennen yrityskauppaa, esimerkiksi yhtiömuotoa vaihtamalla voi säästää verotuksessa isojakin summia.

Määritelmät  
Olennaisimmat käytännön erot 
Yrityskauppaa edeltävät järjestelyt  

Määritelmät

Osakekauppa
Osakekaupassa yrityksen omistukseen oikeuttavia osakkeita myydään uudelle omistajalle ja myyjä saa henkilökohtaisesti velattoman hinnan yrityksestään. Ostaja puolestaan saa osakkeiden myötä kaikki oikeudet yritykseen sekä vastatakseen yrityksen koko elinkaaren mukanaan tuomat vastuut ja velvoitteet. Velvoitteisiin lukeutuvat muun muassa jo aiemmin tehdyt sopimukset, keskeneräiset työt sekä kaikki vastuut myös aiemmin valmistuneista töistä tai urakoista. Osakkeiden myynti ei siis vaikuta yrityksen liiketoimintaan mitenkään.     
Osakekauppaa tehtäessä kannattaa myös huomioida se, että kaikki vastuut eivät välttämättä ole kaupantekohetkellä selvillä. Uusi omistaja voi joutua maksamaan myöhemmin esimerkiksi veroja tai muita yllättäviä kuluja.

Liiketoimintakauppa
Liiketoimintakaupasta käytetään myös nimitystä substanssikauppa, jossa myydään koko liiketoiminta tai osa siitä. Yrityksen liiketoiminta kuuluu yhtiölle, näin ollen liiketoimintakaupassa myyjänä on aina yhtiö, jolle myös kauppahinta kuluu. Kauppahinta on yleensä käyttö- ja vaihto-omaisuuden käypä arvo, ja lisäksi maksetaan pehmeistä arvoista liikearvo. Pehmeitä arvoja ovat esimerkiksi liiketoiminta, osaaminen, jakelukanavat, henkilökunta ja tuotekehitys. Myynnistä saatavat rahat siis säilyvät yrityksessä, mikäli rahoja halutaan siirtää yksityiseen käyttöön, se tulee suunnitella erikseen. Myyjä voi pitää yrityksen sijoitusyhtiönä tai lopettaa sen.

Liiketoimintakaupassa ostajalle siirtyy yleensä liiketoiminta sekä käyttö- ja vaihto-omaisuus, joita tarvitaan liiketoiminnan jatkamiseen. Käytännössä vaikutusta on siis siihen, kenellä on jatkossa oikeus harjoittaa kyseistä liiketoimintaa.

Olennaisimmat käytännön erot

1. Eri myyjäosapuoli

Liiketoimintakauppa ja osakekauppa eroavat olennaisesti siinä, että niissä on eri myyjät. Osakekaupassa myyjänä toimii yhtiön osakkeenomistaja, jolle maksetaan kauppasumma. Liiketoimintakaupassa myyjänä toimii yhtiö, jolloin kauppahintakin maksetaan yhtiölle. 

2. Kaupassa siirtyvät vastuut 

Osakekaupassa yrittäjä voi myydä kaikki yrityksen osakkeet. Osakekaupassa myös riski kaikista yrityksen vastuista ja velvoitteista siirtyy kokonaisuudessaan ostajalle. Vastuisiin lasketaan myös sellaiset, jotka eivät välttämättä ole tiedossa kaupantekohetkellä.

Liiketoimintakaupassa vastuut ja velat jäävät myyjälle, kaupassa siirtyvät yhtiön asiakkuudet ja sopimukset sekä muut liiketoimintaa palvelevat omaisuuserät sekä työntekijät.

3. Verotus

Osakekaupassa verotukseen vaikuttaa myytävän yrityksen yhtiömuoto sekä osakkeista saatu kauppahinta. Osakeyhtiön verokohtelu on edullisempaa kuin luonnollisten henkilöiden, jollaisia yhtiömuodoista ovat esimerkiksi toiminimet, avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt. Näissä yhtiöissä yksi omistajista vastaa mahdollisista veloista omalla omaisuudellaan. Jos osakkeiden kauppahinta on suurempi kuin niiden hankintameno, tulkitaan luonnollisena henkilönä toimineen myyjän saaneen luovutusvoittoa, josta tulee maksaa veroa.

Luovutusvoitto lasketaan vähentämällä kauppahinnasta hankintameno. Alle 30 000 euron luovutusvoitosta vero on 30 % ja sen ylittävältä osalta 34 %. Osakekaupassa puolestaan verotus riippuu siitä, onko kyseessä elinkeinoverolain vai tuloverolain mukaan verotettava kauppa.

Liiketoimintakaupassa kauppahinta vähennettynä hankintamenolla on myyjäyrityksen tuloa, josta maksetaan 20 % vero yhteisöverokannan mukaan.   

4. Sopimukset

Pääsääntöisesti sopimuksista ei vapaudu eikä niitä voida siirtää ilman toisen sopimusosapuolen suostumusta. Osakekaupalla ei ole vaikutusta yhtiön asemaan eikä voimassa oleviin sopimuksiin, jollei niissä ole erikseen mainittu omistuspohjan muutoksen oikeuttavan sopimuksen irtisanomiseen. Osakekaupassa yrityksen sopimukset jatkuvat sellaisenaan, koska myyjänä on yritys.

Liiketoimintakaupassa yrityksen omistus ei muutu, vain liiketoiminta luovutetaan. Useimmiten liiketoimintakauppaan kuuluu sopimuksia, esimerkiksi jälleenmyynti- vuokra‐ ja hankintasopimukset. Liiketoimintakaupassa sopimusosapuoli muuttuu kaupan myötä luovutettavissa sopimuksissa, joten sopimukset pitää uusia. Siirrettävissä sopimuksissa on saatava toisen sopimusosapuolen suostumus.

Yrityskauppaa edeltävät järjestelyt

Suunnittelu kannattaa aloittaa ajoissa ja tehdä huolella: yrityksen myyntiprosessi saattaa vaatia aikaa vieviä käytännön toimia sekä osaamisen ja vastuun siirtämistä eteenpäin, jotta uusi omistaja pääsee jouhevasti jatkamaan yrityksen toimintaa. Esimerkiksi yrityksen sopimukset ja dokumentointi on syytä laittaa ajan tasalle ennen kauppaa.
 
Yritysmuodoista osakeyhtiön omistajuus on helpoiten muutettavissa, mikäli yritys on esimerkiksi avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö, kannattaakin yhtiömuoto useimmiten vaihtaa osakeyhtiöksi ennen kauppaa. Yritysmuodoista juuri osakeyhtiö on myös verotuksellisesti edullisin vaihtoehto. 

Osakekaupassa kannattaa ennen kauppaa huomioida yritykselle kertynyt omaisuus, jolla ei ole tekemistä liiketoiminnan kanssa. Esimerkiksi yrityksen omistuksessa olevat sijoitukset ja vapaa-ajanasunnot tai kiinteistöt voi olla järkevää jättää yrityskaupan ulkopuolelle.